Préambule

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») régissent les relations contractuelles entre Rank-Brain (ci-après « le Prestataire ») et toute personne physique ou morale (ci-après « le Client ») souhaitant bénéficier des prestations de services proposées par le Prestataire. L'acceptation sans réserve des présentes CGV est impérative pour toute commande ou signature de devis. Toute commande ou signature de devis vaut acceptation pleine et entière des présentes CGV, sans exception ni réserve. Le Prestataire se réserve le droit de modifier à tout moment les présentes CGV. Les CGV applicables sont celles en vigueur au jour de la signature du devis ou de la passation de commande.

1. Objet et acceptation des conditions

1.1 Les présentes CGV ont pour objet de définir les droits et obligations du Prestataire et du Client dans le cadre de la vente de prestations de services réalisées par le Prestataire, notamment la prestation « Sprint Catalogue » (référence RB-EC-SPRINT) et la prestation de pilotage mensuel (référence RB-EC-PILOTAGE). Elles s'appliquent à l'exclusion de toutes autres conditions, notamment celles éventuellement émises par le Client, sauf accord écrit et préalable du Prestataire.

1.2 La signature d'un devis, bon de commande ou tout autre document contractuel par le Client vaut acceptation sans réserve des présentes CGV. Le Client reconnaît avoir pris connaissance des CGV avant toute signature et les accepte expressément.

1.3 Le Prestataire est tenu à une obligation de moyens, et non de résultat. Il s'engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour atteindre les objectifs définis avec le Client, sans garantir un résultat spécifique, notamment en raison des aléas liés aux algorithmes des moteurs de recherche, aux règles et décisions des plateformes publicitaires et comparateurs marchands, aux comportements des utilisateurs, aux évolutions technologiques et aux décisions du Client dans la conduite de son activité.

1.4 Nature des estimations chiffrées. Les montants de manque à gagner, potentiels de trafic, potentiels de chiffre d'affaires ou toute autre projection communiqués par le Prestataire, avant comme pendant l'exécution de la prestation, constituent des potentiels identifiés à partir des données du Client, et non des prévisions, objectifs ou engagements contractuels. Ils ne fondent aucune obligation de résultat, ni aucune demande de remboursement, de réduction de prix, d'indemnité ou de dommages-intérêts. L'engagement contractuel du Prestataire porte exclusivement sur les livrables énumérés au devis.

1.5 Par exception au 1.3, le Prestataire peut consentir au Client une garantie commerciale contractuelle, dans les conditions et limites définies à l'article 5. Cette garantie est une obligation autonome, dont l'objet est l'exécution d'une contrepartie en nature déterminée, et non l'atteinte d'un résultat. Elle ne modifie pas la nature de l'obligation de moyens visée au 1.3, ne constitue pas une obligation de résultat au sens du droit commun, et ne peut fonder aucune demande de remboursement, de réduction de prix, d'indemnité ou de dommages-intérêts, sauf faute lourde ou dolosive du Prestataire.

2. Commande et engagement

2.1 Toute commande de prestations de services implique l'acceptation sans réserve des présentes CGV. La commande est considérée comme ferme et définitive dès sa signature par le Client ou dès la réception par le Prestataire d'un bon de commande signé ou d'un devis signé accompagné du règlement ou d'un accord de paiement.

2.2 Le Prestataire se réserve le droit de refuser une commande ou un devis, notamment en cas de litige antérieur avec le Client, de non-respect des présentes CGV, ou de suspicion de fraude. Le Prestataire informera le Client par écrit de son refus dans les meilleurs délais.

2.3 Toute annulation par le Client après signature ouvre droit au Prestataire à la conservation des sommes suivantes, à titre d'indemnité forfaitaire couvrant les frais d'onboarding, de préparation et de réservation du créneau de production : annulation notifiée avant la date de kick-off : cinquante pour cent (50 %) du montant total, le solde étant remboursé sous trente (30) jours ; annulation notifiée à compter du kick-off et jusqu'à la remise du premier livrable : soixante-quinze pour cent (75 %), le solde étant remboursé sous trente (30) jours ; annulation notifiée postérieurement à la remise du premier livrable : cent pour cent (100 %), aucun remboursement n'étant dû. La présente clause est étrangère à la garantie de l'article 5, dont la mise en œuvre n'ouvre droit à aucune annulation ni restitution.

2.4 En l'absence de réponse du Client aux relances du Prestataire pendant un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la signature, le Prestataire peut considérer la commande comme annulée du fait du Client et conserver l'intégralité des sommes versées, la date de kick-off étant dans ce cas réputée acquise au quinzième jour suivant la signature.

3. Obligations du Client

3.1 Le Client s'engage à fournir au Prestataire, dans les délais impartis, toutes les informations, documents et accès nécessaires à la bonne exécution de la prestation. Pour la prestation « Sprint Catalogue », ces accès comprennent au minimum : l'accès en lecture à la Search Console du domaine, l'accès en lecture à l'outil de mesure d'audience et de transactions, l'accès en lecture au compte Merchant Center le cas échéant, ainsi que l'autorisation d'exploration technique du site. Le Client est seul responsable de l'exactitude et de la complétude des informations fournies.

3.2 Le Client s'engage à collaborer activement avec le Prestataire, notamment en répondant aux sollicitations du Prestataire dans un délai raisonnable, en participant aux points d'avancement prévus et en validant les livrables dans les délais convenus.

3.3 En cas de retard ou de défaut de collaboration du Client entraînant un retard dans l'exécution de la prestation, le Prestataire se réserve le droit de facturer des frais supplémentaires ou de prolonger le délai d'exécution sans pénalité pour le Prestataire.

3.4 Mise en production. Lorsque le Client fournit au Prestataire les accès techniques nécessaires, le Prestataire procède lui-même à la mise en production des livrables validés. À défaut de tels accès, le Client s'engage à mettre en production, sur ses propres supports, l'intégralité des livrables validés, dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la notification du procès-verbal de clôture visé à l'article 7.4. Il s'engage à ne pas les modifier, tronquer, désactiver ou remplacer sans accord écrit préalable du Prestataire, et notifie par écrit au Prestataire la mise en production de chaque livrable dans les quarante-huit (48) heures.

3.5 Suppressions et modifications de pages. Le Client reconnaît que la prestation peut conduire à recommander la suppression, la fusion ou la redirection de pages, de fiches produits ou de catégories. Toute opération de cette nature n'est exécutée qu'après validation écrite du Client, lot par lot. Le Client est seul responsable de la sauvegarde préalable de son site et de ses données, et de la vérification que ces opérations sont compatibles avec ses obligations commerciales, contractuelles et légales, notamment en matière d'information précontractuelle et de disponibilité des produits.

3.6 Stabilité de l'environnement de mesure. Pendant toute la durée de la prestation et de la période de mesure, le Client s'engage : a) à maintenir opérationnels les outils de suivi et de mesure convenus, ainsi que les accès du Prestataire à ceux-ci ; b) à maintenir en ligne, en l'état et sans altération, l'intégralité des livrables mis en production, et à laisser au Prestataire un accès en lecture permettant de le vérifier à tout moment ; c) à ne procéder à aucune refonte, migration, changement de nom de domaine, de plateforme e-commerce ou de thème graphique ; d) à ne confier à aucun tiers de prestation portant sur le même périmètre.

4. Obligations du Prestataire

4.1 Le Prestataire s'engage à exécuter les prestations conformément aux règles de l'art et aux bonnes pratiques du secteur. Il mettra en œuvre tous les moyens nécessaires pour atteindre les objectifs définis avec le Client, sans garantie de résultat en raison des aléas mentionnés à l'article 1.3.

4.2 Le Prestataire s'engage à informer le Client de tout événement susceptible d'affecter le bon déroulement de la prestation et à proposer des solutions adaptées.

4.3 Le Prestataire s'engage à respecter la confidentialité des informations fournies par le Client, notamment les données commerciales, de chiffre d'affaires, de marge et de catalogue auxquelles il accède dans le cadre de la prestation, et à ne les utiliser que dans le cadre de l'exécution de celle-ci. Le Prestataire peut produire des enseignements méthodologiques anonymisés et non identifiants à partir de l'ensemble des missions qu'il conduit.

5. Garantie commerciale de livraison

5.1 Champ d'application. La présente garantie s'applique à la seule prestation « Sprint Catalogue » (référence RB-EC-SPRINT). Elle ne s'applique à aucune autre prestation, prolongation, reconduction ou prestation complémentaire, sauf stipulation écrite contraire. Le Prestataire ne consent aucune garantie de performance, de trafic, de position, de volume de commandes, de chiffre d'affaires ou de marge, sous quelque forme que ce soit.

5.2 Objet de la garantie. Le Prestataire garantit la livraison intégrale des livrables énumérés au devis dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de kick-off. La date de kick-off est la plus tardive des deux dates suivantes : encaissement effectif du paiement intégral, ou réception par le Prestataire de l'ensemble des accès et informations visés à l'article 3.1. À défaut de transmission des accès dans les trente (30) jours calendaires de la signature, le kick-off est réputé intervenu au trentième jour et le délai de livraison court à compter de cette date. Ne sont pas comptabilisés dans le délai de livraison les jours d'attente imputables au Client, notamment au titre des articles 3.2, 3.4 et 7.2, ainsi que tout retard de réponse du Client à une demande écrite du Prestataire, jour pour jour.

5.3 Contrepartie. Si, du seul fait du Prestataire, la livraison intégrale n'est pas intervenue au terme de ce délai, le Client bénéficie, à titre de seule et unique compensation, du premier mois de la prestation de pilotage mensuel exécuté sans facturation. Cette contrepartie s'exécute en nature et n'ouvre droit à aucun remboursement, avoir, réduction de prix, indemnité ou dommages-intérêts, sauf faute lourde ou dolosive du Prestataire. Le Client n'est pas tenu de souscrire la prestation de pilotage au-delà de ce mois offert.

5.4 Conditions cumulatives de maintien. La garantie n'est due que si l'ensemble des conditions suivantes sont réunies : a) le prix a été intégralement payé à la signature, conformément à l'article 6.2 ; b) le Client a transmis l'ensemble des accès et informations dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la signature ; à défaut, le Prestataire lui notifie une relance écrite ouvrant un délai supplémentaire de cinq (5) jours ouvrés, la déchéance n'étant acquise qu'à l'expiration de ce second délai ; c) le Client a validé ou rejeté par écrit et de façon motivée chaque livrable dans le délai de l'article 7.2 ; d) aucune somme échue depuis plus de trente (30) jours, due au titre de la présente prestation ou d'une prestation en cours entre les parties, et non contestée par écrit de façon motivée, n'est demeurée impayée.

5.5 Exclusions. La garantie ne s'applique pas lorsque le retard de livraison est imputable, en tout ou partie, à l'un des événements suivants : indisponibilité, restriction ou suppression d'un accès nécessaire à la collecte des données ; indisponibilité du site du Client ou de sa plateforme e-commerce supérieure à quarante-huit (48) heures cumulées ; suspension, restriction ou fermeture d'un compte du Client par une plateforme tierce ; perte, suppression ou corruption des données de mesure ; incident de sécurité, piratage ou infection du site du Client ; qualité des données du Client rendant impossible l'appariement fiable des sources au sens de l'article 7.5 ; force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil.

5.6 Réclamation. Toute réclamation doit être notifiée par écrit au Prestataire dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter du terme du délai de livraison. Passé ce délai, la garantie est éteinte et aucune réclamation n'est recevable.

5.7 Caractère exclusif et épuisement. Sans préjudice des dispositions de l'article 2.3, la contrepartie prévue à l'article 5.3 constitue la réparation unique, forfaitaire et exclusive due par le Prestataire au titre de la présente garantie. Elle exclut expressément tout remboursement, total ou partiel, toute réduction de prix, tout avoir, toute indemnité et tous dommages-intérêts, de quelque nature que ce soit, sauf faute lourde ou dolosive du Prestataire. La garantie ne peut être mise en œuvre qu'une seule fois par prestation, est personnelle au Client, incessible et non transmissible. Au terme de la contrepartie exécutée, elle est définitivement épuisée.

5.8 Terme extinctif. En tout état de cause, la garantie prévue au présent article ne peut être mise en œuvre au-delà de cent vingt (120) jours calendaires à compter de la date de kick-off. Passé ce terme, elle est éteinte de plein droit.

6. Prix et modalités de paiement

6.1 Les prix des prestations sont indiqués en euros (€) et s'entendent hors taxes. Ils sont fermes et définitifs, sauf mention contraire dans le devis ou le bon de commande. Le prix de la prestation « Sprint Catalogue » est déterminé au devis en fonction du volume d'URLs du site du Client, constaté par le Prestataire avant signature. Un écart de volume constaté après signature, supérieur au palier retenu au devis, donne lieu à un avenant préalable écrit, le Client restant libre de le refuser et d'obtenir alors le remboursement intégral des sommes versées si aucun livrable n'a encore été remis.

6.2 Modalités de paiement. Prestations forfaitaires, dont le Sprint Catalogue : cent pour cent (100 %) du montant total à la signature du devis ou du bon de commande, sans paiement fractionné, échelonné ou différé. Prestations récurrentes mensuelles : cent pour cent (100 %) du montant mensuel, à échoir, le premier jour de chaque période mensuelle. Aucune prestation, y compris les travaux préparatoires et l'onboarding, ne débute avant encaissement effectif du paiement intégral. Les budgets média, licences, abonnements aux outils tiers et frais de plateforme sont à la charge exclusive du Client, en sus du prix, y compris pendant la mise en œuvre de la garantie de l'article 5.

6.3 Durée d'engagement du pilotage mensuel. La prestation de pilotage mensuel est souscrite pour une durée ferme de six (6) mois à compter de sa date de démarrage, reconductible par périodes mensuelles par tacite reconduction. À l'issue de la période ferme, chaque partie peut y mettre fin par notification écrite respectant un préavis de trente (30) jours calendaires avant l'échéance de la période mensuelle en cours. La résiliation pendant la période ferme, hors manquement du Prestataire, ne dispense pas le Client du paiement des mensualités restant à courir jusqu'à son terme.

6.4 Aucun escompte n'est accordé en cas de paiement anticipé.

6.5 Retard de paiement. Toute somme non payée à son échéance porte de plein droit, sans qu'un rappel soit nécessaire, intérêt à un taux de un virgule cinq pour cent (1,5 %) par mois, appliqué au montant TTC de la facture, sans pouvoir être inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal applicable aux créanciers professionnels ni au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage. Le Client est en outre redevable de plein droit d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros par facture impayée, conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du Code de commerce ; lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs, le Prestataire peut en demander l'indemnisation complémentaire sur justificatifs. Le Prestataire peut suspendre de plein droit l'exécution de toute prestation en cours jusqu'au règlement intégral des sommes dues, sans que cette suspension puisse ouvrir droit à indemnité au profit du Client ni à la mise en œuvre de la garantie de l'article 5, les délais des articles 5.2 et 7 étant suspendus de plein droit pendant toute sa durée.

7. Livraison et exécution

7.1 Les délais d'exécution indiqués dans le devis ou le bon de commande sont donnés à titre indicatif, sous réserve de la garantie de livraison consentie à l'article 5.

7.2 Le Client dispose de cinq (5) jours ouvrés à compter de la mise à disposition de chaque livrable pour le valider ou le rejeter par écrit, de façon motivée et livrable par livrable. À défaut de réponse dans ce délai, le livrable est réputé validé et accepté.

7.3 Le Client dispose d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception d'un livrable pour signaler tout défaut ou non-conformité. Passé ce délai, aucune réclamation ne sera recevable.

7.4 Procès-verbal de clôture. Au terme du Sprint Catalogue, le Prestataire adresse au Client un procès-verbal de clôture recensant l'ensemble des livrables remis, leur date de remise, leur statut de mise en production et les actions restant à la charge du Client. Le Client dispose de cinq (5) jours ouvrés pour le contester par écrit, en désignant précisément chaque livrable contesté et le motif. À défaut, le procès-verbal est réputé accepté et fait foi entre les parties de l'exécution complète de la prestation. Le Prestataire dispose de dix (10) jours ouvrés pour y répondre ou procéder aux reprises.

7.5 Qualité des données et taux d'appariement. La production du montant de manque à gagner suppose un appariement fiable entre les différentes sources de données du Client. Lorsque, après normalisation par le Prestataire, le taux d'appariement entre ces sources demeure inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) pour des raisons imputables à la qualité des données du Client ou à la configuration de ses outils, le Prestataire en informe le Client par écrit sans délai, indique les corrections nécessaires, et livre les analyses réalisables en signalant expressément le périmètre non couvert. Cette situation ne constitue pas une inexécution du Prestataire.

8. Résiliation

8.1 En cas de manquement grave du Client à ses obligations (non-paiement, défaut de collaboration, non-transmission des accès), le Prestataire se réserve le droit de résilier unilatéralement le contrat, sans préavis ni indemnité, après mise en demeure restée infructueuse pendant quinze (15) jours.

8.2 En cas de résiliation pour manquement du Client, les sommes déjà versées resteront acquises au Prestataire à titre d'indemnité, sans préjudice de la facturation des frais d'annulation prévus à l'article 2.3.

8.3 Le Client peut résilier le contrat à tout moment, sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours, des frais d'annulation prévus à l'article 2.3 et, pour le pilotage mensuel, de la période d'engagement ferme prévue à l'article 6.3.

9. Responsabilité

9.1 Le Prestataire ne pourra être tenu responsable des dommages indirects, tels que perte de chiffre d'affaires, perte de données, préjudice commercial ou atteinte à l'image, résultant de l'exécution ou de la non-exécution des prestations.

9.2 La responsabilité du Prestataire est limitée au montant des sommes perçues au titre de la prestation concernée.

9.3 Le Client est seul responsable de l'utilisation des livrables fournis par le Prestataire et s'engage à respecter les lois et réglementations en vigueur, notamment en matière de propriété intellectuelle, de droit de la consommation et de protection des données.

10. Propriété intellectuelle

10.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux livrables créés par le Prestataire dans le cadre de la prestation restent la propriété exclusive du Prestataire jusqu'au complet paiement du prix convenu.

10.2 Le Client bénéficie d'une licence d'utilisation non exclusive, incessible et non transférable des livrables, limitée à l'usage pour lequel ils ont été créés. Toute utilisation en dehors de ce cadre est strictement interdite sans accord écrit préalable du Prestataire.

10.3 Les scripts, modèles d'analyse, outils et méthodes employés par le Prestataire pour produire les livrables demeurent sa propriété exclusive et ne sont pas cédés au Client. Le Client s'engage à ne pas reproduire, modifier, adapter ou diffuser les livrables sans l'autorisation expresse du Prestataire.

11. Données personnelles

11.1 Les données personnelles collectées par le Prestataire dans le cadre de l'exécution de la prestation sont traitées conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).

11.2 Dans la mesure où le Prestataire accède, pour les besoins de la prestation, à des données personnelles dont le Client est responsable de traitement, le Prestataire agit en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du RGPD. Il traite ces données sur instruction documentée du Client, ne les conserve que le temps nécessaire à la prestation et met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées.

11.3 Le Client est responsable de la licéité des données personnelles qu'il transmet au Prestataire et s'engage à respecter les obligations légales en matière de protection des données.

12. Litiges et droit applicable

12.1 Tout litige relatif à l'interprétation ou à l'exécution des présentes CGV sera soumis, en priorité, à une tentative de résolution amiable.

12.2 À défaut de résolution amiable dans un délai de trente (30) jours, le litige sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de Bordeaux, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

12.3 Les présentes CGV sont régies par le droit français.

Fait à Le Bouscat, le 6 septembre 2026.